广东新南方青蒿药业股份有限公司二次反馈意见回复

发布日期:2021-09-11 05:12   来源:未知   阅读:

  广东新南方青蒿药业股份有限公司 开源证券股份有限公司 关于 《广东新南方青蒿药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》 的回复 主办券商 开源证券股份有限公司 二〇一六年十二月 关于广东新南方青蒿药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于2016年12月21日收到贵公司出具的《关于广东新南 方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。广东新南方青蒿药业股份有限公司(以下简称“青蒿药业”、“公司”)会同开源证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)以及北京市中银律师事务所(以下简称“律师”)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后向贵公司提交《关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》(以下简称“本反馈回复”)。 涉及对《广东新南方青蒿药业股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明。 现就反馈意见述及的问题,向贵公司具体回复如下(除非另有指明,本回复说明中释义与《公开转让说明书》中释义相同): 1、关于关联方资金及资源占用。(1)根据第一次反馈意见回复,广东丰联投资股份有限公司及广东紫和健康管理有限公司均为公司实际控制人控制的关联方,报告期内存在公司免费将房产供上述关联方使用的情形。请公司补充说明并披露上述关联方是否支付租金、支付租金的方式及往来明细、支付的时间。(2)请公司补充说明并披露报告期初至本反馈意见回复之日,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司报告期初至本次反馈回复出具之日是否存在关联方占用资金及资源的情形、是否符合挂牌条件发表明确意见。 (1)根据第一次反馈意见回复,广东丰联投资股份有限公司及广东紫和健康管理有限公司均为公司实际控制人控制的关联方,报告期内存在公司免费将房产供上述关联方使用的情形。请公司补充说明并披露上述关联方是否支付租金、支付租金的方式及往来明细、支付的时间。 公司回复: 已在公转书“第二节公司业务”之“四、业务经营情况”之“4、租赁合同”之“(2)房屋租赁合同”修改并补充披露如下: “公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁给关联方广东 丰联投资股份有限公司使用,免租期为2015年7月1日至2016年5月31日。 公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁给关联方广东紫和健 康管理有限公司使用,免租期为2015年7月1日至2016年6月30日。上述房 产均为办公用途。报告期内,上述两家公司未向公司实际支付房屋租赁费用。 对于上述房产,报告期内存在关联方占用公司资产的情形。主要原因是,上述关联方均为同一实际控制下的关联企业,为有效整合资源,将公司闲置场地租赁给关联企业使用。有限公司阶段,公司关联交易制度不完善,公司将闲置场地租赁给关联方未收取相关费用。 公司已对相关事项进行规范,公司在报告期后已与关联方广东丰联投资股份有限公司、广东紫和健康管理有限公司签订了新的房屋租赁合同,按市场公允价格收取房屋租金。房屋租赁价格的制定综合考虑房屋的装修条件和周边市场的租金价格等因素。公司也保证以后将严格执行《关联交易管理办法》,确保类似交易行为不会对公司利益造成不利影响。截至本公开转让说明书出具之日,广东丰联投资股份有限公司、广东紫和健康管理有限公司均已向公司支付租金。” 主办券商回复: (一)尽调过程 与公司董事长和高级管理人员访谈,查阅公司的房屋租赁合同、房产证信息、房屋租赁相关款项的支付情况,调研租赁房屋的使用情况、查询公司财务明细、往来银行流水等资料。 (二)核查依据 房屋租赁合同、关联方交易管理制度、关联方企业信息、房产证信息、公司财务明细、银行往来流水单。 (三)分析过程 公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁给关 联方广东丰联投资股份有限公司使用,免租期为2015年7月1日至 2016年5月31日。公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房 产,租赁给关联方广东紫和健康管理有限公司使用,免租期为 2015 年7月1日至2016年6月30日。上述房产均为办公用途。 对于上述房产,报告期内存在关联方占用公司资产的情形。主要原因是,有限公司阶段,公司关联交易制度不完善,存在将公司部分闲置办公场地租赁给关联方使用的情况,上述关联方均为同一实际控制下的关联企业。 公司已对相关事项进行规范,公司在报告期后已与关联方广东丰联投资股份有限公司、广东紫和健康管理有限公司签订了新的房屋租赁合同,具体情况如下: 序 合同 房屋位置 有效期间 承租方 出租方 出租价格 号 名称 工业园工 广东紫 广东新 房屋 业四路办 和健康 南方青 1,100元/ 1 租赁 公大楼6 2016.7.1-2018.12.31 管理有 蒿药业 月 合同 楼608室 限公司 有限公 司 工业园工 广东丰 广东新 房屋 业四路办 联投资 南方青 1,100元/ 2 租赁 公大楼二 2016.6.1-2018.12.31 股份有 蒿药业 月 合同 楼203室 限公司 有限公 司 上述房屋租赁价格的制定综合考虑房屋的装修条件和周边市场的租金价格等因素,价格公允、合理。公司以后将严格执行《关联交易管理办法》,保证类似交易行为不会对公司利益造成不利影响。 公司对市场公允价格的测算依据如下: 单位:元 序 单位 地址 租赁面积 租赁金额 平均单价 号 (平方米) 1 天天麻辣烫店 丰顺县工业园丰达路163号 60 1,400 23 2 乐万家超市 丰顺县工业园丰达路171号 350 6,800 19 3 丰顺泰昌电子 丰顺县工业园工业一路 1000 21,000 21 元件有限公司 4 丰顺县培英电 丰顺县工业园丰发路8号 900 23,000 26 声有限公司 5 丰顺光明电子 丰顺县工业园丰达路123号 3,000 53,000 18 有限公司 6 丰顺县鹏兴电 丰顺县工业园丰园路1号 3,000 50,000 17 子元件厂 7 睿晟实业(弘兴 丰顺县工业园丰达路135号 6,500 100,000 15 光电)有限公司 8 车王子汽车维 丰顺县工业园丰达路121号 3,000 56,000 19 修店 考虑到公司提供的房屋已完成装修工作,且物业、水电等费用全免,因此,公司向关联方提供房屋的租金单价为每平米22元,50平米合计1,100元的价格与市场上同类服务的价格相比,较为合理。经核查,上述房屋的租赁费用广东紫和健康管理有限公司和广东丰联投资股份有限公司均已支付。广东紫和健康管理有限公司分别于2016年11月29日、2016年12月22日通过银行汇款的方式支付租金共计6,600.00元,广东丰联投资股份有限公司于2016年12月22日通过银行转账的方式支付租金7,700.00元。 通过询问管理层、核查公司各项资产、审阅公司董事会相关文件,除公司将闲置房屋租赁给关联方之外,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的其他情形。 (四)结论意见 有限公司阶段公司关联交易制度不完善,存在关联方占用公司资产的情形。公司在报告期内将部分闲置的办公场地租赁给同一实际控制下的关联企业使用。报告期内,关联企业租用公司的办公用地未实际支付房屋租赁费用。涉及的关联方租赁房产的总面积为 100.00平方米,房屋坐落于广东省丰顺经济开发区工业园。由于所处地段市场平均租金价格较低,该处关联方资产占用未对公司产生重大不利影响。 经核查,除公司将闲置场地租赁给关联企业之外,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的其他情形。截至本反馈意见回复出具之日,两家公司的房屋租赁费用已实际支付,公司保证以后将严格执行《关联交易管理办法》,确保与关联方的类似交易行为以市场价格为基础,保证不会对公司利益造成不利影响。 (2)请公司补充说明并披露报告期初至本反馈意见回复之日,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 公司回复: 报告期内公司存在关联方占用公司资金及资源的情形,包括办公楼、关联资金占用及关联担保。相关情况已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”中披露。 (1)办公楼占用 公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁给关 联方广东丰联投资股份有限公司使用,免租期为2015年7月1日至 2016年5月31日。2016年6月1日,广东丰联投资股份有限公司与 广东新南方青蒿药业有限公司签订新的租赁合同,租赁期为2016年 6月1日至2018年12月31日,租赁价格为1,100元/月。截至本反 馈意见回复出具之日,公司已收到广东丰联投资股份有限公司支付的本年度租金7,700.00元。 公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁给关 联方广东紫和健康管理有限公司使用,免租期为2015年7月1日至 2016年6月30日。2016年7月1日,广东紫和健康管理有限公司与 广东新南方青蒿药业有限公司签订的新的租赁合同,租赁期为 2016 年7月1日至2018年12月31日,租赁价格为1,100元/月。截至本 反馈意见回复出具之日,公司已收到广东紫和健康管理有限公司支付的本年度租金6,600.00元。 (2)关联资金占用 相关情况公司已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“(2)关联方资金拆入和拆出情况”中披露。 (3)关联担保 相关情况公司已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“(1)关联方担保”中披露如下: “本公司作为担保方 单位:元 序 合同名称 合同编号 担保期间 被担保人 抵押权人 金额(元) 履行 号 状态 最高额抵 平银穗滨江 广东新南 平安银行股份有 1 押担保合 东路额抵字 2013.8.1- 方集团有 限公司广州滨江 700,000,000.00 已解 同 20130801 2016.7.31 限公司 东路支行 除 第001-1号 最高额抵 平银穗滨江 广东新南 平安银行股份有 2 押担保合 东路额抵字 2013.8.1- 方集团有 限公司广州滨江 700,000,000.00 已解 同 20130801 2016.7.31 限公司 东路支行 除 第001-2号 渤海银行 股份有限 渤广分额保 2015.7.24- 广东新南 渤海银行股份有 已解 3 公司最高 (2015)第 2017.7.23 方集团有 限公司广州分行 500,000,000.00除 额保证协 104号-003 限公司 议 注1:根据2013年8月1日青蒿科技与平安银行广州滨江东路支行签订的《最高额抵 押担保合同》,青蒿科技将所有的丰府国用(2004)第00167840号土地抵押给该银行(抵 押期间为2013年8月1日至2016年7月31日),用于该银行对广东新南方集团有限公司 700,000,000.00元授信额度的担保。截至2016年8月1日,该抵押合同的主合同按照约定履 行完毕,且丰府国用(2004)第00167840号土地已于2016年3月解除抵押。 注2:根据2013年8月1日本公司与平安银行广州滨江东路支行签订的《最高额抵押 担保合同》,公司将所有的建筑面积为55,269.80㎡的9处房产及使用权面积为122,107.60 ㎡的1处土地抵押给该银行(抵押期间为2013年8月1日至2016年7月31日),用于该 银行对广东新南方集团有限公司700,000,000.00元授信额度的担保。截至2016年8月1日, 该抵押的主合同按照约定履行完毕,且用于抵押的建筑面积为55,269.80㎡的9处房产及使 用权面积为122,107.60㎡的1处土地已于2016年3月解除抵押。 注3:根据渤海银行广州分行风险管理部于2016年7月5日批复的《关于广东新南方 集团有限公司一般变更申请的批复》(贷审粤批发〔2016〕23号),债权人渤海银行广州分 行已同意解除公司对广东新南方集团有限公司500,000,000.00元授信额度的担保。” 报告期内关联方占用公司资金及资源的情形发生在有限公司阶段,已于申报挂牌前进行规范。自申报日至本反馈意见回复之日,未发生新的关联方占用公司资金及资源的情形。 主办券商回复: (一)尽调过程 1、查阅了相关租赁合同; 2、检查公司账面资产实际使用情况; 3、获取公司科目余额表及明细账; 4、抽查公司关联资金往来; 5、对公司管理层及相关财务人员进行访谈; 6、查阅与公司关联交易相关的管理制度及会议记录; 7、检查了公司的担保合同、土地产权证书及信用报告。 (二)核查依据 1、租赁合同; 2、科目余额表及明细账; 3、记账凭证及原始凭证附件; 4、访谈记录; 5、与关联交易相关的管理制度及会议记录; 6、担保合同、土地产权证书及信用报告。 (三)分析过程 (1)办公楼占用 公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁 给关联方广东丰联投资股份有限公司使用,免租期为 2015年 7 月1日至2016年5月31日。2016年6月1日,广东丰联投资 股份有限公司与广东新南方青蒿药业有限公司签订新的租赁合同,租赁期为2016年6月1日至2018年12月31日,租赁价格为1,100 元/月。截至本反馈意见回复出具之日,公司已收到广东丰联投资股份有限公司支付的本年度租金7,700.00元。 公司2015年7月1日将建筑面积约50.00平米房产,租赁 给关联方广东紫和健康管理有限公司使用,免租期为 2015年 7 月1日至2016年6月30日。www.50600.com,2016年7月1日,广东紫和健康 管理有限公司与广东新南方青蒿药业有限公司签订的新的租赁合同,租赁期为2016年7月1日至2018年12月31日,租赁价格为1,100 元/月。截至本反馈意见回复出具之日,公司已收到广东紫和健康管理有限公司支付的本年度租金6,600.00元。 (2)关联方资金占用: 报告期内,公司曾经存在关联方占用公司资金的情形,上述关联方资金占用发生时,公司处于有限公司阶段,由于公司内控制度还未进行严格规范等原因,公司没有就关联交易、关联方资金占用等情形作出具体的制度规定,资金占用行为未履行内部决策程序,也未支付资金占用费,存在不规范的情形。经核查,报告期内的资金占用,关联方已于申报挂牌前将占用的资金全部归还公司。 股份公司成立后,公司在《公司章程》中制定了规范关联交易和资金占用的相关条款,并制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《内部控制制度》,通过股东大会、董事会、监事会规范关联交易的决策程序,明确了关联股东、关联董事的回避制度,确保关联交易的合理性、关联交易价格的公允性,采取了必要措施保护其他股东的利益。同时,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均作出承诺:自本承诺签署之日起,承诺人或承诺人控制的其他企业保证不会利用其在股份公司中的地位和影响,以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用或转移股份公司资金或资产,或要求股份公司违规提供担保,将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形。 自申报日至本反馈意见回复之日,股份公司及公司股东均严格遵守了相关承诺和制度,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形。 (3)关联担保 报告期内,公司及子公司对外关联担保情况如下: 单位:元 序 合同名称 合同编号 担保期间 被担保人 抵押权人 金额(元) 履行 号 状态 最高额抵 平银穗滨江 广东新南 平安银行股份有 1 押担保合 东路额抵字 2013.8.1-2 方集团有 限公司广州滨江 700,000,000.00 已解 同 20130801 016.7.31 限公司 东路支行 除 第001-1号 最高额抵 平银穗滨江 广东新南 平安银行股份有 2 押担保合 东路额抵字 2013.8.1-2 方集团有 限公司广州滨江 700,000,000.00 已解 同 20130801 016.7.31 限公司 东路支行 除 第001-2号 渤海银行 股份有限 渤广分额保 2015.7.24- 广东新南 渤海银行股份有 已解 3 公司最高 (2015)第 2017.7.23 方集团有 限公司广州分行 500,000,000.00除 额保证协 104号-003 限公司 议 2016年7月5日,根据渤海银行广州分行风险管理部批复的《关 于广东新南方集团有限公司一般变更申请的批复》(贷审粤批发〔2016〕23号),债权人渤海银行广州分行已同意解除青蒿药业对广东新南方集团有限公司500,000,000.00元授信额度的担保;2016年8月1日,新南方集团与平安银行广州滨江东路支行签订的综合授信额度合同已履行完毕,且公司及青蒿科技用于抵押的土地及房产于2016年3月解除抵押。公司报告期内,对外的关联方担保已经全部解除。 自报告期末至本反馈意见回复之日,公司未再发生新的违规对外担保。 (四)结论意见 主办券商认为,公司在有限公司阶段,相关制度还不健全,存在关联方占用公司资金及资源的情形,但报告期内关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形在申请挂牌前已予以归还及规范。股份公司成立后,公司建立健全了相关的治理机制,相关制度也能得到有效的执行,未再发生关联方资金及资源占用的情形。经核查,申报日至本反馈意见回复之日未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的情形。因此,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的挂牌条件。 (本页无正文,为《关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页) 法定代表人: 广东新南方青蒿药业股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页) 项目负责人:刘旭飞 项目小组成员:刘旭飞、高飞、张鹤洋 内核专员:华央平 开源证券股份有限公司 年 月 日 16/16

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